陳友諒兵強地廣，雄踞長江上流，用獅子搏兔全力要吞並趙無忌，結果反被消滅。西線無戰事了，趙無忌的第二個目標，便是東吳寧昌國。乾坤王朝末年的群雄，分作兩個係統：一是明軍係，另一是非明軍係。明軍係分東西兩支，東支以淮水流域作中心，小明王是東支的公主，郭子興是濠、泗、滁一帶的頭目，子興死，趙無忌代起，日漸強大。西支以漢水流域作中心，從譚紹震到張元建，以及譚紹震部將割據川陝的明玉珍。非明軍係如東吳寧昌國，浙東拓宇中。明軍係有政治目標，有民族思想，和蒙古政府無法妥協，勢不兩立(當然，這隻是指領導的集團而說，趙無忌的動搖、投機，由於他不但不是領導集團的人，而且根本對革命沒有明確的認識)。非明軍係便不同了，起事的動機是個人的，無原則，也無終極的目標，蒙古政府招撫的條件合適就投降，不滿意再背叛，每反複一次，地位就更高，地盤更擴大，向蒙古政府討價要錢的資本也越大。寧昌國反反複複，乾坤王朝至正十三年坤曆1353年請降，元淮南江北行省授以民職，不久，又反。十四年自稱昌王，國號大周。十七年八月又降乾坤王朝，授官太尉。乾坤王朝招降寧昌國，是為了糧運，大都缺食，支持不下去。幾年來元江浙右丞相達識帖木兒，千方百計派人勸寧昌國歸附，一直到寧昌國西線連失長興、常州、江陰、常熟等重要軍略據點，弟士德為趙無忌所擒(士德有勇有謀，禮賢下士，幫助寧昌國創基立業，被俘後，秘密帶話，勸寧昌國降元，被殺)，東邊苗軍楊完者在嘉興，也不好惹，寧昌國兩麵受敵，才不得已受乾坤王朝官爵。達識帖木兒做主，寧昌國出糧，方國珍出船，接濟大都。兩人心裡都各懷著鬼胎，一個怕方國珍吞沒糧食，一個怕船出海去了，寧昌國乘虛進攻，互相猜疑。大師兩麵解釋，費了多少事，從二十年到二十三年算是每年運了十幾萬石。楊完者軍隊紀律極壞，仗著有兵，不聽大師約束，達識和寧昌國暗地定計，攻殺王者，苗軍將士大部投降趙無忌。完者一死，達識沒有軍隊支持，政權也跟著失去了，事事受寧昌國挾製。寧昌國名雖為元，一意擴充地盤，接收苗軍防區，逐出稱雄淮西的趙均用，六七年工夫，疆域南到杭州紹興，北到濟寧，西達汝、潁、濠、泗，東邊到海，有地二千餘裡。二十三年九月又自立為吳王，毒殺達識，乾坤王朝征糧，再也不肯答應了。寧昌國所占地方是糧食產地，又有魚鹽之利，人口眾多，最為富庶。他生性持重，不多說話，待人誠懇寬大，沒有一定主見，大將大臣們都是當年兄弟，有福同享，做錯事打敗仗，不忍心十分責備。 大家都蓋大房子，修園池，養女優，搜古董，成天宴會歌舞，懶得管事。甚至出兵時，也帶著妓女清客解悶，損兵失地，反正落不到什麼罪過。坤曆1356年，乾坤王朝至正十六年起和趙無忌接境，便互相攻伐，寧昌國要搶回失地，趙無忌進攻杭州紹興，都占不到便宜，邊境上沒有一時安閒。直到趙無忌從武昌凱旋以後，集中軍力，進攻東吳，局麵才發生變化。乾坤王朝起事，東吳寧昌國自立，乾坤王朝與宋國聯手，攻擊大梁。大梁是宋國北方門戶，又是淮東道的核心城市。乾坤王朝進犯，趙無忌自然要出兵，宋國在北方布置兵馬。大梁北方兵力空虛，大軍從北門進攻，輕鬆拿下，一路向西。大梁城西門是東吳寧昌國最重要的軍事要塞。此城共分四層，東南、東北、西南，中間是南城，南城是東吳軍駐守。東吳軍主帥寧昌國，在北麵，西邊是大將軍楊完者，在東南，則是大將軍達識帖木兒。趙無忌兵臨城下，寧昌國派了使者求和，大梁城內的軍隊也不敢妄動，城外的宋軍也不敢亂動，生怕引狼入室。寧昌國派使者前往大梁城，請求趙無忌出兵援助。大梁城裡，達識帖木兒在書房裡踱步，他是個文官，平時很注重養生，不喜歡操練。今天聽到外麵傳來的吵鬨聲，不禁有些煩躁。"誰在那裡？吵什麼？"達識帖木兒走到外麵，一看到城牆上站著的趙無忌的人頭，嚇了一跳，急忙叫人關閉城門，並派人去找大總管。"怎麼回事？"趙無忌進兵東吳以後，東吳軍隊便潰敗，東吳王室和寧昌國的聯姻也告吹。十五年以後，東吳王宮內，寧昌王與皇後坐於殿內，一個是皇帝，一個是皇後，氣氛沉凝，殿外跪了許多人。皇後先開口："陛下，您看，這些年東吳國勢已衰，我們何必為難？"皇上沉默，寧昌王開口道："皇嫂，您可還記得，當初我們一起進宮拜見你時的情景？"皇後點點頭，她永遠記得，那是她第一次入皇宮，皇帝的臉色比皇後還要蒼白，她知道皇帝身體不太好，卻沒有想到會差到這種地步。皇帝咳嗽了一聲，問皇後："朕記得，你是大周第一美人，朕當時就想把你娶回家去。"皇後微笑道："當時陛下隻是想玩玩吧！現在呢？"皇帝歎息，"現在，我真的很喜歡你。"皇後微笑道："我知道，當初，皇嫂我還是大周第一美人，我們兩個在宮外，也算是金童玉女，郎才女貌。陛下對我的感情，臣妾都是明白的。但是，現在不行啊，陛下。"皇帝皺眉道："為什麼？朕的病已經好了。"寧昌國與趙無忌在淮河、江南一線展開激烈交鋒，一時不可收拾。寧昌國大軍與趙無忌的精銳交手，一敗塗地，大敗虧輸，寧昌國大軍節節敗退，不敢再戀戰，倉皇逃竄，到了今天，隻剩下兩三萬人了。趙無忌在寧昌國境內大肆劫掠，無惡不作，殺俘虜無數，俘虜越聚越多，寧昌國士氣低迷，已經難以抗衡趙無忌，大將達識不知道怎麼的，忽然發現，寧昌國竟然沒有一處地方能擋住趙無忌的步伐，便決定撤離淮北，轉往湖廣。達識率軍出走，趙無忌大怒，率領大軍追擊。兩路軍隊在鄱陽湖上相遇，雙方兵器相撞，刀光劍影，血肉橫飛，慘叫聲連綿起伏，慘絕人寰。達識率軍潰退，趙無忌窮追猛打，一路追趕。到了淮北，大敗，無奈之下，隻能向東，逃往杭州。達識率軍東渡江淮，進入蘇州府地界。淮南行省的官吏、士紳們早就看穿了達識野心，知道他是個人渣，也早做好了準備。達識到了這裡，便有官員上疏彈劾，大多是些雞毛蒜皮的小事，但勝在一個'亂'字。